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    关于印发《烟台市市属国有独资公司
    外部董事管理办法(试行)》的通知

    发布日期:2020-05-29 访问次数:   字号:[ ]


    关于印发《烟台市市属国有独资公司

    外部董事管理办法(试行)》的通知

     

    市直有关部门,市管有关企业:

    《烟台市市属国有独资公司外部董事管理办法(试行)》已经市委、市政府同意,现印发给你们,请结合实际认真贯彻执行。

     

     

    烟台市深化市属国有企业

    改革工作领导小组办公室

    2020年1月22日

     

     

     

    烟台市市属国有独资公司外部董事

    管理办法(试行)

     

    第一章 总 则

    第一条  为适应深化国有企业改革和完善国资监管体制的要求,健全市属企业法人治理结构,规范外部董事队伍管理,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律法规和《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等文件精神,结合工作实际,制定本办法。

    第二条  本办法适用于烟台市人民政府授权市级国有资产监督管理部门(以下简称国资监管部门)履行出资人职责的国有独资公司(以下简称公司)。

    第三条  本办法所称外部董事,是指由国资监管部门委派到公司中担任董事的非本公司人员。外部董事任期内在任职公司不担任董事会相关职务以外的其他职务。

    外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指专门在公司担任外部董事,不在其他单位任职的人员。兼职外部董事是指除在公司担任外部董事外,同时还在其他单位任职的人员。

    第四条  外部董事应当符合任职公司专业要求,有利于优化董事会结构、提升决策水平。外部董事的选任和相关管理工作由国资监管部门负责,遵循以下原则:

    (一)德才兼备、以德为先;

    (二)市场认可、出资人认可、任职公司认可相结合;

    (三)公开、择优、人岗相适;

    (四)专业、专管、专用;

    (五)维护出资人合法权益与独立履行职责相统一;

    (六)权利与责任统一、激励与约束并重;

    (七)依法管理。

    第二章 任职条件

    第五条  外部董事应当具备下列基本条件:

    (一)具有较高的政治素质,遵纪守法,诚信勤勉,忠于职守,廉洁自律

    (二)具有良好的职业素养,事业心和责任感强,能够忠实代表和维护国有资本合法权益,维护公司和职工合法利益,认真履行经济责任、政治责任和社会责任;

    (三)具有较强的决策判断、风险防范、开拓创新等能力;

    (四)熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规,熟悉国内外市场和相关行业情况,熟悉现代企业经营管理,具有履行岗位职责所必需的专业知识;

    (五)具有良好的心理素质,身体健康,有足够的时间和精力履行职责。

    第六条  外部董事应当具备下列任职资格:

    (一)具有5年以上企业经营管理工作经验,或具有与履行外部董事职责要求相关的金融、财会、法律等某一方面的专长,且履行职责记录良好;

    (二)一般应具有大学及以上文化程度,或具有相关职业资格、高级以上专业职称;

    (三)初次任职时一般距法定退休年龄3年以上;

    (四)《公司法》等法律法规和公司章程规定的其他条件。

    第七条  兼职外部董事一般从非公企业企业家或经营管理人员、高校和科研院所专家学者、中介机构和行业组织专业人员等范围内,按程序择优选任。

    第八条  具有下列情形之一者,不得担任相关公司外部董事:

    (一)本人及直系亲属近3年内曾为该公司或其全资、控股子企业的全日制职工且担任中层以上职务的

    (二)本人及直系亲属个人或任职单位近3年内曾与该公司有直接商业交往的;

    (三)本人持有该公司或其所投资企业股权的;

    (四)《公司法》等法律法规和公司章程规定限制担任董事的。

    第三章 选拔任用

    第九条  外部董事的选任一般采取组织选拔的方式;根据需要,也可采取市场化选聘和直接邀请的方式。

    第十条  选任外部董事一般应经过下列程序:

    (一)国资监管部门对公司董事会进行结构分析,按程序在一定范围内酝酿后,研究提出拟选任外部董事的职数、选任方式等,形成工作方案。

    (二)国资监管部门根据不同情况,通过民主推荐、组织推荐、个人自荐、测试评价等,结合公司董事会建设需求,综合考虑外部董事的专业结构等因素,研究提出初步人选。

    (三)国资监管部门与外部董事初步人选、外部董事拟任职公司,就外部董事职责、权利、义务等相关事宜进行沟通。

    (四)国资监管部门根据外部董事初步人选实际情况,采取组织考察、背景调查等适当方式,向其现(曾)任职单位或有关部门、机构了解情况。

    (五)国资监管部门结合推荐或测评、“双向沟通”、考察或背景调查等情况,与分管市领导酝酿提出外部董事拟任职人选建议名单报市委组织部;市委组织部对拟任职人选建议名单预审把关,报市委、市政府同意后,由国资监管部门召开党委(党组)会议研究确定外部董事任职人选

    (六)外部董事任职人选正式任职前,应面向社会(或拟任职公司内部)进行任前公示,公示期一般为5个工作日;任前公示过程中,任职人选应就本人与拟任职公司之间不存在可能影响公正履行职责的关系和诚信履职,向国资监管部门和拟任职公司作出书面承诺。

    (七)外部董事任职人选任前公示结束后未发现影响任用问题的,由国资监管部门按照法定程序办理任职手续。

    第四章 工作职责、权利和义务

    第十一条  外部董事履行以下职责:

    (一)贯彻执行国有企业改革发展的方针、政策和决议,维护国有资本合法权益;

    (二)依法参加任职公司董事会会议和相关会议,就会议讨论决定事项独立发表意见并行使表决权;

    (三)及时、如实向国资监管部门报告任职公司关系国有资本运作的决策、经营等重大事项,依法维护出资人的知情权;

    (四)参与任职公司的战略决策和运行监控,规避公司经营风险;

    (五)关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育,避免或纠正决策经营上的短期行为;

    (六)督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构,推动现代企业制度建设;

    (七)《公司法》等法律法规和公司章程规定的其他职责。

    第十二条  外部董事享有以下权利:

    (一)获得履行董事职责所需要的企业信息;

    (二)提议召开临时董事会会议,但须经1/3以上董事同意;

    (三)2名及以上外部董事认为董事会会议资料不全面或论证不充分时,可提出缓开董事会会议或缓议会议议题,对会议材料提出补充完善的要求,董事会应予采纳;

    (四)对公司其他董事、高管人员执行法律法规或公司章程、国资监管部门决定或董事会决议的情况进行监督,必要时提请董事会予以纠正;

    (五)根据履行职责需要,采用实地调研、查阅任职公司有关资料、与任职公司有关人员谈话等必要的工作方式,了解和掌握工作情况,任职公司应予配合;

    (六)对任职公司可能出现的投资失控、关联交易等经营活动进行审查,必要时提请董事会研究;

    (七)直接向国资监管部门报告可能损害出资人或任职公司合法权益的情况;

    (八)《公司法》等法律法规和公司章程规定的其他权利。

    第十三条  外部董事履行以下义务:

    (一)忠实履行职责,积极维护出资人、任职公司及职工的合法权益;

    (二)勤勉工作,投入足够的时间和精力履行职责;

    (三)关注任职公司事务,及时了解和掌握信息,在深入研究、分析的基础上,独立、客观、认真、谨慎进行表决;

    (四)自觉接受国资监管部门、任职公司和社会的监督,按规定及时向国资监管部门报告工作,如实向国资监管部门提供情况和资料,保证所提供信息的客观性、完整性;

    (五)积极参加国资监管部门组织的培训和国资监管部门要求参加的会议,不断提高履行职责所需的专业水平和综合素质;

    (六)遵守公司章程,保守公司商业秘密,不得侵占公司财产或从事损害任职公司利益的活动;

    (七)不得利用职务便利为本人或他人谋取利益,不得自营或者为他人经营与任职公司同类和关联的业务;

    (八)不得由任职公司或与任职公司有业务往来的单位承担应由个人负担的费用,不得接受任职公司和与任职公司有业务往来的单位的馈赠;

    (九)《公司法》等法律法规和公司章程规定的其他义务。

    第十四条  外部董事有下列情形之一的,即为工作失职:

    (一)泄露任职公司商业秘密,损害公司合法权益的;

    (二)不按规定程序履行职责的;

    (三)无正当理由,1年内在同一任职公司出席董事会会议的次数少于董事会会议总数3/4的

    (四)对董事会决议违反法律、法规、公司章程规定的,或明显损害出资人、任职公司合法权益,本人表决时未投反对票的;

    (五)履行职责过程中接受不正当利益,或者利用职务为本人或他人谋取私利的;

    (六)国资监管部门依照有关规定认定的其他失职行为。

    第十五条  外部董事对本人就董事会决议发表的意见承担责任。因工作失职导致公司利益受损失的,或因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失本人未投反对票的,应当按照法律、法规及公司章程规定负赔偿责任;违犯法律的,依法追究其法律责任。

    第五章  管理、履职评价和工作报酬

    第十六条  外部董事实行任期制,每个任期不超过3年。任期内可按照规定程序更换。任期结束后,经国资监管部门评价合格的可以连任,但在同一公司连续任职不得超过6年。同一人员原则上同时任职的公司不超过3家。

    第十七条  专职外部董事的劳动关系由国资监管部门委托1-2家市级国有资本投资运营公司代管,代管专职外部董事劳动关系的市级国有资本投资运营公司应设立专门的工作部门,负责保障专职外部董事的办公条件、履职台帐、工作档案、劳动合同、社会保险、报酬发放、党员教育管理等事项。兼职外部董事的劳动关系不变,其办公条件、履职台帐、工作档案、报酬发放等履职保障事项,由国资监管部门指定代管专职外部董事劳动关系的市级国有资本投资运营公司负责。

    第十八条  建立外部董事工作报告制度。外部董事应定期向国资监管部门书面报告履职情况,报告主要分为半年、年度和任期述职报告以及重要事项报告。

    半年、年度和任期述职报告内容主要包括:参加董事会会议等重要会议和发表意见、表决的主要情况,以及其他履行外部董事职责的情况;主持或参与董事会专门委员会工作情况;对任职公司维护出资人合法权益的意见建议;任职公司改革发展、经营管理和法人治理结构建设等方面的问题、不足以及意见建议等。

    外部董事在工作过程中,发现任职公司存有重大风险及违纪违法违规行为等情况,或者认为可能损害出资人和任职公司合法权益等情况,应及时向国资监管部门报告。

    第十九条  外部董事的履职评价实行年度评价与任期评价相结合。任期评价与企业负责人经营业绩考核周期相一致。一般采取自我总结评价、公司党组织和董事会、经理层成员评价、国资监管部门综合评价等方式进行。履职评价结果分为优秀、称职和不称职三个等次。评价结果向外部董事本人反馈,并作为留任、更换的依据。具体办法另行制定。

    第二十条  专职外部董事的工作报酬由基本薪酬、绩效薪酬和任期激励收入构成,总体薪酬标准原则上按照国资监管部门委派专职外部董事的企业主要负责人平均薪酬的一定比例,结合履职评价综合确定;兼职外部董事的报酬由年度基本报酬、会议津贴构成,标准根据任职公司户数、公司所处行业特点、主营业务范围、经营规模等要素,结合履职评价综合确定。外部董事的工作报酬从市级国有资本收益中列支。具体办法另行制定。

    外部董事在履行职责时的办公、出差等有关待遇,比照任职公司内部执行董事执行,由任职公司承担。除按规定发给的报酬和履职待遇外,外部董事不得在任职公司及其下属企业获取任何形式的其他收入或福利。

    外部董事在行使职权过程中,对任职公司做出重大贡献或使国有资产免遭重大损失的,可视情给予奖励。

    第六章 退  出

    第二十一条  外部董事有下列情形之一的,予以免职:

    (一)因工作需要或身体原因不适合继续任职的;

    (二)达到法定退休年龄的;

    (三)年度评价或任期评价结果为不称职的;

    (四)履职过程中对国资监管部门或任职公司有不诚信行为的;

    (五)因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失,本人未投反对票的;

    (六)工作失职的;

    (七)因其他原因需要免职的。

    第二十二条  外部董事认为自己不宜继续任职的,可以提出书面辞职申请,国资监管部门应在1个月内按程序批准后办理辞职手续。在未批准辞职前,外部董事应当继续履行职责;未经批准擅自离职的,依法追究其相应责任。

    第二十三条  外部董事任职前应与任职公司签订保密协议,任职期间外部董事有义务严格履行保密协议。外部董事免职后,继续对原任职公司的商业秘密负有保密义务,保密期限按与原任职公司签订的保密协议执行;未能履行保密义务的,公司可依法追究其责任。

    第七章 附  则

    第二十四条  公司应当为外部董事履职行权创造条件、提供保障;公司有权向国资监管部门投诉举报外部董事的违纪违法违规行为。

    第二十五条  市属国有全资公司、国有资本控股公司的外部董事管理工作,参照本办法执行。

    第二十六条  本办法由国资监管部门负责解释。

    第二十七条  本办法自印发之日起施行,有效期至2021年12月31日。





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